01.基本案情
2011年12月，鞍山市财政局（以下简称“鞍山财政局”）委托沈阳联合产权交易所（以下简称“沈交所”）挂牌转让其持有的鞍山银行国有股权。深圳市标榜投资发展有限公司（以下简称“标榜公司”）参与摘牌并成功竞得22500万股股权。双方于2012年4月17日签订《股份转让合同书》，约定合同自双方法定代表人签字盖章并经有权机关批准后生效。鞍山财政局作为转让方，负有办理股权转让报批手续的义务。
然而，鞍山财政局未履行报批义务，反而以“国有资产增值”“关联交易未通过审批”为由终止合同，并于2013年12月31日将同一股权以更高价格另行转让。标榜公司遂诉至法院，要求鞍山财政局赔偿交易费用保证金利息及可得利益损失（股权转售差价）共计11250万元。
02.争议焦点
（一）合同效力认定
·涉案合同是否生效？
鞍山财政局主张合同未生效，因其未经有权机关批准。标榜公司则认为，鞍山市政府已批准股权挂牌出让，合同生效条件已满足。
（二）合同解除方式
·合同解除系协商一致还是单方解除？
鞍山财政局辩称其已通过函件单方解除合同；标榜公司则认为鞍山财政局构成违约单方解除。
03.法院裁判理由的规范解读
（一）合同效力：成立未生效
法院依据《合同法》第四十四条国务院《关于加强国有企业产权交易管理的通知》及《商业银行法》第二十八条规定，认定：
（1）金融企业国有股权转让需经政府及金融监管部门批准。涉案股权转让比例超过鞍山银行股份总额的5%，依法需报批。
（2）鞍山市政府对挂牌行为的批准不等同于对合同的批准。合同明确约定“经有权审批机关批准后生效”，故合同成立但未生效。
（二）合同解除：协商一致解除
法院认为：
（1）鞍山市国资委非合同当事人，其终止交易的函件不产生解除合同的效力。
（2）鞍山财政局2013年6月函告终止合同后，标榜公司虽提出异议，但后续通过宏运集团发函要求返还保证金及交易费，该行为表明其同意解除合同。因此，合同于2013年10月11日协商解除。
（三）缔约过失责任的承担
法院基于《合同法》第四十二条及司法解释（二）第八条，认定鞍山财政局存在缔约过失：
（1）未履行报批义务：合同约定鞍山财政局负有报批义务，但其未向监管部门提交材料，导致合同未生效。
（2）恶意阻止合同生效：鞍山财政局在未证明标榜公司不具备受让资格的情况下，以“关联交易”为由拒绝报批，并将股权高价转售，违反诚实信用原则。
（四）赔偿责任范围
（1）直接损失：
·交易费及利息：标榜公司支付的交易费因合同未生效无法退还，属实际损失。
·保证金利息：保证金占用期间的利息损失应予赔偿。
（2）间接损失（交易机会损失）：
·法律依据：缔约过失责任赔偿范围不限于直接损失，交易机会损失属间接损失范畴。
·赔偿标准：参考鞍山财政局转售股权价差（0.5元/股）；考虑股权再转让期限限制及市场不确定性；酌定按价差的10%赔偿（1125万元）。
04.法律适用与裁判规则的启示
（一）报批义务的法律性质
本案明确了需经批准的合同中，报批义务独立于合同生效条件。即使合同未生效，报批义务仍对当事人具有约束力。未履行该义务构成“违背诚实信用原则的行为”，需承担缔约过失责任。
（二）间接损失的赔偿可行性
法院首次系统阐释了交易机会损失的赔偿规则：
（1）损失客观性：善意相对人因信赖合同生效而丧失交易机会，损失具有现实性。
（2）赔偿比例综合考量：需结合违约方获益情况相对人成本支出行业特性等因素，避免过度赔偿或补偿不足。
（三）政务诚信的司法监督
鞍山财政局作为政府部门，在交易中更应恪守诚信。其利用审批权限恶意违约转售获利的行为，损害市场秩序。本案判决强调政府主体在民事活动中需遵循诚实信用原则，对规范国有资产交易具有示范意义。
05.律师代理要点
（一）锁定报批义务的独立性
（1）合同依据：梳理合同明确约定的报批义务条款（如本案《股份转让合同书》第7.1条），主张报批义务属先合同义务，不因合同未生效而免除。
（2）法律依据：援引《民法典》第500条（原《合同法》第42条）及《合同法解释（二）》第8条，强调未履行报批义务构成“违背诚信原则的行为”。
（3）举证重点：证明己方已履行协助义务（如提交完整报批材料）；证明义务方怠于报批（如未向监管部门提交申请拒不补充材料）。
（二）交易机会损失的量化主张
（1）损失客观性论证：证明交易机会具有现实性（如合同已成立达成合意监管部门初步认可）；举证违约方转售获利（如鞍山财政局高价转售股权价差）。
（2）赔偿比例计算：参考最高法院“综合衡量”规则，主张以违约方获益为基准，结合行业特性合同履行限制（如股权锁定期）提出合理比例（本案按价差10%支持）；提供同类市场交易数据佐证机会损失合理性。
（三）否定合同解除合法性
（1）解除程序抗辩：主张解除通知主体不适格（如鞍山市国资委非合同当事人）；质疑解除理由的真实性（如“关联交易”无证据支持“国有资产增值”属事后编造）。
（2）恶意违约揭示：举证义务方为谋取更高利益故意阻却合同生效（如拖延报批后转售）。
06.结语
本案通过厘清报批义务的责任边界拓展缔约过失赔偿范围，为同类纠纷提供了裁判指引：
（1）合同当事人：需严格履行报批义务，避免以审批程序为由逃避责任。
（2）政府部门：在民事交易中应带头守信，不得滥用行政权力损害相对人权益。
（3）司法实践：对交易机会损失的量化规则，平衡了违约责任与公平原则，彰显了司法对市场诚信的维护。
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